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出品:新浪財經上市公司研究院

近期，創維電器遞交了創業板招股書創維電器是創維集團冰洗業務的主體公司，此次IPO是創維集團將冰洗業務進行資產證券化

公開資料顯示，創維電器冰洗業務的市占率并不高，且行業處在存量競爭的廝殺狀態，公司業績略顯頹勢，盈利下滑同時，創維電器報告期內資產負債率皆超過了80%，大幅高于同行公司及創維集團的水平在整體負債水平較高的情況下，創維電器大手筆資金理財，巨額現金分紅，高管層突擊入股，這屬于典型的窮廟富方丈式資本運作

無實際控制人認定或不合規

招股書顯示，創維電器并沒有實際控制人截止目前，創維電器的間接控股股東是創維集團黃宏生及其一致行動人士直接或間接持有創維集團46.92%的股份，而創維集團直接或間接持有發行人74.69%的股份

但創維電器并沒有將持股比例最高的黃宏生列為公司實際控制人公司稱，根據創維集團的公告文件及香港趙不渝馬國強律師事務所出具的法律意見書，黃宏生及其一致行動人既不能通過所持股權控制創維集團的股東大會表決結果，也不能通過董事席位控制創維集團的董事會表決結果，無法對創維集團實施控制，不屬于創維集團的實際控制人，除黃宏生及其一致行動人外，其他單一股東持有創維集團的股權比例較低，無法對創維集團實施控制，創維集團間接控股的創維數字也披露不存在實際控制人綜上，創維集團不存在實際控制人，創維電器亦不存在實際控制人

創維電器認為公司不存在實控人的邏輯可以簡單歸納為:間接控股股東創維集團沒有實際控制人，故創維電器也沒有實控人這種邏輯看似合理，實則有兩點疑問:一是按照A股法則，創維電器不應認定為無實控人狀態，二是按照實質重于形式的原則，黃宏生及其一致行動人被認定為實際控制人或許才合理

首先看目前A股關于無實際控制人的認定規則根據《上市公司收購管理辦法》第84條及《上市公司重大資產重組管理辦法》第13條之規定，A股上市公司認定沒有實際控制權的存在，應同時滿足以下六個條件:股權結構分散，不存在持股50%以上的控股股東，不存在實際支配公司股份表決權超過30%的情況，單個股東無法控制股東大會，單個董事無法控制董事會，股東間無一致行動協議，單個董事，高級管理人員無法支配公司重大財務和經營決策

在同時滿足上述6個條件外，同時基于公司的實際情況分析，才可以得出公司不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷，即公司無實際控制人。

從創維電器的實際情況看，存在實際支配公司股份表決權超過30%的情況如果按照股東各自出資金額占注冊資本的比例計算，黃宏生及其一致行動人間接持有創維電器35.04%的表決權

其次，從實質重于形式的角度分析，創維電器或許應將黃宏生及其一致行動人列為實際控制人因為目前創維電器的董事會中，8名董事大多與創維集團相關，其中4名董事與總經理吳啟楠相關，而吳啟楠又是黃宏生的得力干將

目前，創維電器的董事會有8名董事，分別為劉棠枝，吳啟楠，應一鳴，林勁，田仕民，吳尚杰，胥正川，徐麗軍 劉棠枝，林勁的提名人為創維集團，應一鳴，徐麗軍的提名人為香港創維，其余四人的提名人皆為炬德實業

創維集團和香港創維的控制方皆為創維集團，那提名一半董事數量的炬德實業又是何方神圣招股書顯示，炬德實業成立于2020年8月19日，是創維電器管理層持股平臺在炬德實業成立一個月后，創維集團控制的香港有限就將持有的23%的創維電器股份轉讓給炬德實業，目前炬德實業持股比例為18.47%

令人不解的是，持股比例僅為18.47%的炬德實業能提名4名董事，并且炬德實業股份本質上是創維集團對創維電器管理層的激勵。

目前，炬德實業的持股結構為:吳啟楠，顧鏗 ，鄭世武，曾昭建，田仕民，劉紅明，周國賢，文堅分別持股69.57%，8.70%，6.52%，4.35%，4.35%，2.17%，2.17%，2.17%從股權比例分析，4名董事的提名，吳啟楠起決定作用并且，炬德實業的股東多為創維電器高管，這些高管的提名又來自吳啟楠可見，吳啟楠目前對炬德實業有控制權

那吳啟楠進入創維電器董事會又是誰提名2018年1月至 2020年12月期間，創維電器有3名董事，分別是劉棠枝，吳啟楠，顧鏗 2018年1月，創維集團對創維電器的間接持股比例幾乎是100%那可以斷定，吳啟楠2020年12月前在創維電器董事會的提名還是來自創維集團

2018年，創維集團提名吳啟楠作為董事，并讓后者擔任創維電器總經理，背后的推手又是誰答案應該是創維集團的創始人，最大股東黃宏生

2010年，吳啟楠開始與創維集團合作，彼時黃宏生夫婦是創維集團的實控人，因此吳啟楠進入創維電器的董事提名應是黃宏生2013年，證監會并購重組委明確指出:根據香港聯交所上市規則，黃宏生夫婦持有香港上市公司創維數碼30%以上的股份，系創維數碼的控股股東，根據中國法律法規及中國證監會的有關規定，黃宏生夫婦應該被認定為本次交易的收購人

吳啟楠與黃宏生私交也不錯，屬于亦師亦友的關系。吳啟楠的公開講話中，將黃宏生作為欽佩的長者和學習的榜樣，其稱:黃宏生是中國企業家的標桿！

但吳啟楠口中的企業家標桿——黃宏生，曾于2006年7月被香港廉政公署以串謀盜竊及詐騙上市公司資產等4項罪名判刑6年，2009年便保釋出獄，2012年7月刑滿到期2013年，創維數碼借殼華潤錦華失敗，主要系黃宏生是創維數碼，創維集團實控人

從歷史看，創維集團從有實控人變為無實控人狀態的直接原因就是監管部門否決創維數碼首次借殼華潤錦華的交易當創維集團變為無實控人狀態后，創維數碼二次借殼華潤錦華便順利過關因此，2013年創維集團變為無實控人的狀態，多是外部法律形式上的壓力，而并不是企業主動發展的結果

綜上，黃宏生及其一致行動人合計持有創維電器30%以上，股創維電器認定公司無實際控制人并不是很妥當其次，按照實質重于形式的原則，黃宏生對創維電器8名董事，5名非獨立董事中的大部分董事實際上應有重大決定權，因此將黃宏生及其一致行動人列為創維電器實控人或許才更合理

有觀點認為，黃宏生作為創維電器實控人，其犯罪記錄可能會構成此次IPO的實質性障礙，畢竟2013年創維數碼首次借殼華潤錦華時就因犯罪記錄折戟。2021年前三季度，創維集團營業收入358.91億元，歸母凈利潤63億元，最新市值僅1490億港元，與美的，格力，海爾的差距越來越遠。

如今，距黃宏生2012年刑滿到期后已經過了快十年時間，黃宏生的犯罪記錄從形式上來講不會構成上市障礙不過，案底仍可能會對IPO造成消極影響

盈利下滑仍擴產

招股書顯示，創維電器主要從事冰箱，洗衣機，平板電腦等產品的研發，生產和銷售其中，冰洗業務收入占比超過了85% 冰洗業務屬于家電行業里的白電

目前，國內白電市場已進入存量競爭階段，美的，格力，海爾呈現三足鼎立之勢招股書顯示，我國2020年冰箱市場零售額為899億元， 創維電器2020年的冰箱收入為17.37億元，市占率約為1.93%而市占率第一的海爾冰箱，2020年的市占率為39.2%

2020年，國內洗衣機市場零售額714億元，創維電器洗衣機收入為15億元，市占率約為2.1%海爾洗衣機以40.6%的市場份額同樣高居榜首無論是冰箱，還是洗衣機，創維電器在行業中的競爭地位都不高

面對激烈的市場競爭以及原材料成本上漲等因素影響，創維電器2020年營收放緩，凈利潤下降2018—2020年，2021年上半年，公司分別實現營收26.9億元， 36.85億元，37.39億元，19.4億元，分別實現歸母凈利潤0.58億元，1.69億元，1.48億元， 0.58億元2020年，公司營收增速和凈利潤增速分別為1.46%，—12.18%

盡管競爭激烈，業績放緩，盈利下滑，創維電器依舊選擇大幅擴產招股書顯示，創維電器擬募資8.16億元，用于年產80萬臺商用冷柜，多門冰箱及80萬臺干衣機，雙子星洗衣機生產線擴建項目等目前，創維電器冰箱產能共有207.36萬臺，洗衣機產能為180萬臺在此基礎上各增加80萬臺產能未來能否消化，還有待市場檢驗

IPO為管理層造富。

招股書顯示，創維電器的資產負債率較高，2018—2020年，2021年上半年的數據分別為82.94%，82.52%，81.39%，80.09%，皆超過了80%，超過了同行可比公司均值13個百分點以上。。

同時，創維電器的資產負債率也遠遠超過了間接控股股東創維集團2018—2020年，2021年上半年，創維集團資產負債率分別為 61.57%，61.83%，64.62%，65.44%

在資產負債率高企的情況下，創維電器現金分紅卻不停歇，并持續為高管造富2018—2020年，創維電器合計現金分紅2.8億元

IPO前夕，創維電器為高管及員工造富總共分兩步首先是2020年9月，香港有限將創維電器23%的股份轉讓給炬德實業炬德實業是創維電器的管理層持股平臺，持股者都是公司高管

其次是2020年10月，炬德合伙認繳公司出資580.298萬元，每股1元招股書顯示，炬德合伙共有38員工待創維電器上市后，公司的幾位高管，38名員工，無疑會賺得盆滿缽滿

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