日前，廣匯能源發布轉讓控股子公司股權暨關聯交易的公告。

據披露，公司擬與廣匯物流簽署《支付現金購買資產協議》，以現金方式向廣匯物流轉讓公司控股子公司新疆紅腦第三鐵路有限責任公司約92.77%的股權經評估協商，鐵路總公司92.7708%股權的交易對價為41.76億元本次股權交易完成后，公司不再持有鐵路總公司的股權，合并報表范圍發生變化

廣匯物流是除廣匯能源外，公司控股股東廣匯集團直接控制的公司，故本次股權交易構成關聯交易。

談及本次交易的背景，廣匯能源表示，此舉有利于公司優化主營業務結構，集中資源發展能源，其次，公司關聯方廣匯物流為加快物流主業的拓展和整合，已于2020年6月設立新疆江腦鐵路有限責任公司，參與將軍廟至腦毛湖鐵路的建設和運營江腦鐵路是紅腦鐵路的西延線，建成后將與紅腦鐵路共同形成北疆鐵路運輸通道屆時，廣匯物流和廣匯能源將形成同業競爭因此，轉讓鐵路總公司92.7708%股權有助于消除廣匯能源與廣匯物流之間的潛在同業競爭

從標的公司的情況來看，鐵路公司的主營業務是鐵路貨運通過委托新疆鐵路運營管理有限公司管理紅腦鐵路運輸，為淖毛湖礦區周邊企業和鐵路沿線企業提供運輸服務公司運輸的貨物以煤炭為主，主要承擔淖毛湖礦區煤炭運輸任務其他貨物還包括重油和鐵精礦

資料顯示，紅腦鐵路全長435.6公里，位于新疆維吾爾自治區東部哈密地區該鐵路為國家一級重載電氣化鐵路，是中國第一條由國家電網規劃，國家標準設計，國家審批，民營企業控股，民間資本建設，共同運營的地方資源鐵路，是國家發改委和原鐵道部在國務院新36條下實施的民營項目示范工程，作為《中長期鐵路網規劃》中京津冀西北通道柳溝—三塘湖—將軍廟線的一部分，具有國家戰略屬性

財務數據顯示，鐵路公司2021年實現營業收入10.04億元，凈利潤4537萬元，2022年1—3月實現營業收入2.7億元，凈利潤2119萬元。

同時，廣匯能源作為業績承諾方，確認并承諾鐵路總公司2022年，2023年，2024年扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于15，932萬元，35，098萬元，49，628萬元。

就廣匯能源而言，本次交易構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組但本次股權轉讓交易對交易對方廣匯物流構成重大資產重組根據相關規定，上交所將對本次交易的相關文件進行事后審核，待廣匯能源，廣匯物流股東大會審議通過后生效

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