財聯社訊，最近幾天，由于資產受讓方未按期支付剩余約44%股權轉讓款，藍豐生化公告尾款將延期至兩年后支付完畢，不過一位獨董對該延期議案投了棄權票，其還督促管理層采取措施抓緊收款，以維護公司及股東利益值得注意的是，該資產受讓方同時是藍豐生化現任實控人關聯方

此外，繼在董事會上對前次收購投反對票后，藍豐生化原控股股東委派董事再對藍豐生化設立合資公司的議案投了棄權票，這也反映出新老東家在上市公司經營層面存在一定分歧。

尾款延期兩年付完

根據公告，北京吉康瑞生健康科技有限公司已按照協議約定向藍豐生化支付股權轉讓款合計2.5億元，但尚未按照約定于2021年12月31日前向藍豐生化支付第三期股權轉讓款2億元。

上述吉康瑞生購買的資產方舟制藥100%股權，對藍豐生化來說曾是一塊燙手山芋。

2015年，藍豐生化以11.8億元對價全資收購方舟制藥，但業績承諾第三年方舟制藥沒有完成業績承諾此后2018年和2019年經營業績更是每況愈下，營收分別為1.69億元，1.29億元，凈利潤分別為298萬元，—1.12億元

除此之外，2016年和2017年，方舟制藥原實控人王宇及其關聯方占用方舟制藥資金合計達到8.3億元。

但吉康瑞生認為其可以將方舟制藥作為公司在中醫藥產業的整合平臺，且與現有客戶資源進行整合將會有較好的發展前景，為此其在2020年底以4.5億元受讓方舟制藥100%股權，該受讓價格相較藍豐生化當初購買價格便宜了7.3億元。

值得注意的是，吉康瑞生與藍豐生化現任實控人劉智構成關聯關系，劉智通過北京錦穗宇恒投資有限公司持有吉康瑞生11.76%的股份，且直接持有吉康瑞生控股股東云南中鈺雕龍1.7%的股份。

此前藍豐生化在回復深交所問詢函時曾表示，吉康瑞生及控股方的資信狀況良好，具備如期履約能力。

可是此番吉康瑞生并未如期支付尾款，其稱:受市場環境及疫情影響，方舟制藥和吉康瑞生業績大幅下滑，應收賬款回款進度緩慢，現金流較為緊張。。

為此，剩余股權轉讓款2億元將分三次支付，其中，2022年3月31日之前支付6000萬元，2022年12月31日之前支付6000萬元，2023年12月31日之前支付8000萬元并按未付款項5%的年利率向藍豐生化支付資金占用費

這相較此前2021年12月底支付完畢延遲了兩年時間為此吉康瑞生承諾將其持有方舟制藥45%的股權質押給藍豐生化，用于擔保其按時履行上述支付義務吉康瑞生及其控股股東，實控人對股權轉讓款及資金占用費承擔無限連帶責任擔保

藍豐生化證券部工作人員向財聯社記者表示，目前來說綜合考慮，這個調整對公司是最有利的。香港柏德，浙江德施普及其實際控制人金國軍承諾不再從事錦綸纖維的研發，生產和銷售等相關業務，同時承諾江西德施普2022年-2024年分別實現扣除非經常性損益后凈利潤不低于5000萬元，6000萬元，6000萬元，累計不低于7億元。

不過，藍豐生化獨董姚剛對調整股權支付尾款時間的議案投了棄權票，他認為，考慮到該交易系歷史形成，無法了解交易對手履約能力及保證水平，同時向管理層了解到該調整方案是目前的最佳選擇，故現既不同意，也不反對，投棄權票，請公司管理層采取一切措施，抓緊收款，以維護公司及股東利益。

業內人士向財聯社記者分析認為，不管如今是否是最佳選擇，吉康瑞生都是爽約了，其履約能力就要打個問號而伴隨著方舟制藥和吉康瑞生業績大幅下滑，方舟制藥45%股權的估值可能也大打折扣，吉康瑞生及其關聯方的擔保能力如何目前也無法確定總之，付款時間拖得越久，不確定因素就越多

新老東家對經營現分歧

除了付款遺留問題還未解決外，藍豐生化還要面對新老控股股東在公司經營層面的分歧。

日前，藍豐生化原控股股東蘇化集團曾向藍豐生化現任控股股東海南錦穂發函，對海南錦穗提議的《關于購買江西德施普新材料有限公司100%股權，增資暨資產收購的議案》表示異議，認為海南錦穗的行為侵害了上市公司，上市公司股東，特別是中小股東的利益。

蘇化集團內部人士向財聯社記者表示，公司認為此次收購損害了上市公司，上市公司債權人以及股東權益，擬收購的江西德施普是一家空殼公司，且擬購買的浙江德施普資產幾乎全部進行了抵押質押。

不過該收購議案已經獲得藍豐生化股東大會審議通過。

而最近幾天藍豐生化準備設立合資公司也遭到蘇化集團委派的董事投棄權票。

根據公告，藍豐生化全資子公司擬與重慶晟淦新材料科技有限公司共同投資設立合資公司江蘇藍豐尼龍有限公司，并以合資公司為平臺，合作開展高溫尼龍的研發，生產及相關業務。

合資公司注冊資本5000萬元，其中藍豐新材料以貨幣或自有資產出資4000萬元，在合資公司所占出資比例為80%，晟淦新材以高溫尼龍生產工藝專利技術和專有技術出資1000萬元，在合資公司所占出資比例為20%。

可是合資方晟淦新材業績并不優異，該公司成立于2018年，2020年營收200.83萬元，凈利潤21.51萬元，2021年前三季度實現營業收入398.23元，凈利潤—81萬元。

對于該議案，蘇化集團委派的董事丁小兵投棄權票，其表示:對項目工業化成熟度不太了解，且對方以技術出資作價1000萬的價值評估報告暫未提供。

不過該議案獲得其他董事同意，并獲董事會審議通過，由于設立合資公司在董事會審批權限范圍內，因此無需提交公司股東大會審議批準。

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