日前，上交所發(fā)布關(guān)于封帆收購方案調(diào)整的問詢函，內(nèi)容包括此次收購的大額現(xiàn)金支付以及是否涉及一攬子交易。

今年7月，封帆股份披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購精英光電100%股權(quán)公司還將通過本次交易跨界光伏產(chǎn)業(yè)可是，時(shí)隔5個(gè)月后，也就是上交所發(fā)出問詢函的前一天，封帆股份再次發(fā)布公告稱，公司將重組變更為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，并擬終止原發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項(xiàng)，擬調(diào)整為以現(xiàn)金方式收購精英光電60%股權(quán)

對于變更原因，封帆股份解釋稱，是為了盡快將業(yè)務(wù)納入上市公司體系，在保留目標(biāo)公司部分原股東權(quán)益的同時(shí)，控股目標(biāo)公司同時(shí)，截至目前，已完成對目標(biāo)公司的審計(jì)和評估

但上交所仍要求封帆說明前期重組方案的主要考慮事項(xiàng)及后續(xù)變更情況，并結(jié)合方案變更的具體原因及審計(jì)評估工作完成的具體時(shí)間，以及審計(jì)評價(jià)完成后不再繼續(xù)推進(jìn)重組的理由，必要性和合理性，前期籌劃重組并申請停牌是否審慎。

同一天，封帆股份還披露，南京華之庭創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(以下簡稱南京華芝庭擬以4.48億元轉(zhuǎn)讓公司控股股東樊建剛持有的公司7.741%的股份，其執(zhí)行事務(wù)合伙人韓莉莉?yàn)楣举Y產(chǎn)交易方之一。

上述情況也引起了上交所的關(guān)注，要求封帆股份說明前述股份轉(zhuǎn)讓是否與公司現(xiàn)金收購資產(chǎn)構(gòu)成一攬子交易，是否互為前提條件，是否存在向大股東輸送利益的情況。

要求上交所封帆股份根據(jù)目前的財(cái)務(wù)狀況，剔除日常經(jīng)營所需資金后的可用資金規(guī)模，融資渠道和能力等情況，，說明改為大額現(xiàn)金支付的可行性。

值得一提的是，標(biāo)的公司菁英光電主要從事光伏硅片制造，其中單晶硅片的上游硅棒來自自產(chǎn)，外購或代工本次交易采用收益法評估，增值率高達(dá)約269.66%公開資料顯示，有市場機(jī)構(gòu)預(yù)測，2022年底全球光伏硅片產(chǎn)能將明顯高于下游需求，或?qū)⒊霈F(xiàn)過剩風(fēng)險(xiǎn)

此外，截至2022年6月30日，精英光電的資產(chǎn)負(fù)債率已經(jīng)達(dá)到79.13%，這主要是由于光伏企業(yè)需要大規(guī)模的資金投入2021年和2022年上半年，精英光電投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為—2.76億元和—1.07億元

對于上述情況，上交所要求封帆股份說明標(biāo)的資產(chǎn)較高增值率的合理性，以及精英光電本期及后續(xù)日常經(jīng)營和投資等資金需求及近兩年投資活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)的原因及合理性。

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