6月27日早盤，艾瑪頓繼續收獲一字板，股價報36.78元/股。

日前，艾瑪頓發布公告稱，公司與天合光能簽署1.6mm超薄光伏玻璃戰略合作協議合同總銷量為3.375億平方米，預計合同總金額約為74.25億元人民幣，約占亞馬遜2021年經審計營業收入的363.73%

最近幾天，艾瑪頓發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬25億元收購鳳陽硅谷智能股份有限公司，其中發行股份對價18.42億元，現金對價6.58億元，同時，擬非公開發行股票募集配套資金不超過18.4億元，以現金支付的對價從募集資金中支付。

馬頓表示，本次交易發行股份及支付現金購買資產不以配套資金的成功實施為前提，最終成功發行配套資金不會影響本次發行股份及支付現金購買資產的實施現金方面，艾瑪頓2022年一季報顯示，賬戶上有貨幣資金5.18億元，交易性金融資產8.66億元

原材料的內化。

根據交易草案，雅頓向壽光凌達信息技術咨詢有限公司，壽光凌達創業投資合伙企業 ，中石化資本有限公司，黃山高辛易達新安江專業化專項創業投資基金，揚中高投易達創業投資基金合伙企業，常州華匯創業投資有限公司， Ltd .共同發展創業投資合伙企業，發行股份及支付現金購買其持有的鳳陽硅谷100%股權 其中，壽光凌達只需股份對價，黃山益達，揚中益達，宿遷益達，華匯只需現金對價，壽光凌達，中石化資本既需要股份又需要現金

本次發行股份作為購買資產支付對價的發行價格原確定為35.73元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%后來上市公司艾瑪頓2021年度股權分配實施后，發行價格調整為35.67元/股

在發行價格下，向壽光凌達支付的比較價格為15.23億元，將向其發行4.27億股，向壽光達令發行6100萬股，向中石化資本發行2800萬股。

值得注意的是，壽光凌達，壽光凌達為上市公司艾瑪頓實際控制人林進喜，林控制的企業，為上市公司關聯方本次交易構成關聯交易

壽光凌達，壽光凌達承諾的標的公司業績，不包括標的公司募集資金的相應收益本次交易中，亞馬遜擬通過詢價向不超過35名合格特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過18.4億元，本次交易扣除代理費及現金對價后，擬投資年產2億平方米特種超薄鍍膜雙層玻璃組件項目，補充標的公司鳳陽硅谷的流動資金

標的公司鳳陽硅谷主營業務為原生玻璃的生產，R&D和銷售，不涉及上市公司Amaton的玻璃深加工業務，處于其產業鏈上游本次交易完成后，Amaton可以將其產業鏈延伸至原生玻璃的制造

本次交易前，標的公司鳳陽硅谷的產品主要銷售給Amaton2020年，鳳陽硅谷只有一個客戶Amaton，銷售額3.6億元，2021年，鳳陽硅谷對阿瑪頓的銷售收入增長至8.72億元，占比99.46%，同時還擁有其他客戶

Amaton為什么不繼續從鳳陽硅谷采購原廠玻璃，而是購買交易草案顯示，Amaton實際上有建設原玻璃產能的意向，但由于當時資金緊張，無法及時投入原玻璃產能

早在2015—2017年，Amaton就投資建設了約330MW的太陽能光伏電站但伴隨著公司相關資產的擴張和國家新能源補貼的延遲，公司資金壓力日益凸顯2017年起，逐步出售電站資產回籠資金

由于資金短缺，阿瑪頓無法投入原片產能，但制作所需原料仍需保證因此，控股股東決定先募集資金建設原玻璃膜項目，待項目穩定投產后再注入上市公司

2017年10月，上市公司控股股東艾瑪頓科技出資1億元設立鳳陽硅谷2020年7月，艾瑪頓科技將鳳陽硅谷100%股權轉讓給壽光凌達和壽光大嶺雖然股東變更為后者，但實際控制人仍為林進喜和林

根據交易草案，鳳陽硅谷于2020年8月進行第一次增資，追加注冊資本2777.77萬元本次增資單價為9.00元/出資額，其中中石化資本認繳1111.1萬元，黃山益達認繳1111.1萬元，揚中益達認繳333.3萬元，宿遷益達認繳222.2萬元

2021年，鳳陽硅谷總資產和收入大幅增長，總資產從2020年的10.65億元增長到2021年末的19.9億元，所有者權益從4.09億元增長到6.99億元，營業收入從2020年的3.6億元增長到2021年的8.77億元。

鳳陽硅谷雖然成立四年了，但真正的產能和產量大規模擴張也是在2021年今年鳳陽硅谷二號窯和三號窯燒制投產，Amaton的原片供應基本可以通過鳳陽硅谷滿足也是在這個時候，阿瑪頓決定從實際控制人手中收購這家上游公司

但是，自主投資和從控股股東手中收購鳳陽硅谷獲得原有產能這兩種方案存在巨大差異。

根據資產評估報告，本次評估以2021年12月31日為基準日，采用收益法和資產基礎法對標的資產進行評估，其中資產基礎法評估值為10.38億元，增值率為48.48%，收益法評估值為25.25億元，增值率為261.08%本交易選擇收益法評估結果作為最終評估結果

基于資產評估結果，本次交易鳳陽硅谷100%股權的總對價最終確定為25億元，而艾瑪頓的控股股東艾瑪頓科技在成立鳳陽硅谷時的初始投資為1億元。

值得注意的是，根據交易草案，目標公司鳳陽硅谷在最近三年內有過多次增資和股權轉讓，且每次轉讓的估值存在明顯差距。

如上所述，2020年8月鳳陽硅谷首次增資時，公司整體對應估值為11.5億元當時1號窯投產但未盈利，預計2020—2022年三年凈利潤為0.6億元，1億元，1.5億元

大約半年后，2021年3月，鳳陽硅谷進行了第二次股權轉讓和第二次增資其中，標的公司對應估值19億元，上調凈利潤預期認為2021年實現凈利潤1.8億元，比第一次增資時的預期值高出80%

同年12月第三次增資，相應估值增至30億元，被認為鳳陽硅谷可實現年凈利潤3億元，正好是第一次增資時預期值的兩倍。

實際上，根據鳳陽硅谷的審計報告，鳳陽硅谷2021年實際凈利潤為9000萬元，僅為第二次增資時預計凈利潤1.8億元的一半截至2021年底，總資產19.9億元

在本次上市公司收購鳳陽硅谷的交易中，預計標的公司鳳陽硅谷2022年至2026年的凈利潤分別為15037.40萬元，21420.57萬元，26945.28萬元，30843.08萬元和32456.71萬元其中，與第三次增資時間重合的2022年預計凈利潤差異顯著此前預計全年凈利潤可達3億元，而此次交易中，預計2022年凈利潤僅為一半，僅預計2025年將超過3億元

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