廣州嶺南集團控股股份有限公司關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司

業績承諾實現情況說明的公告

根據深圳證券交易所《上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》的有關規定，廣州嶺南集團控股股份有限公司編制了《關于武漢飛途假期國際旅行社有限公司業績承諾實現情況的說明》。現將具體情況公告如下:

一，本次交易基本情況

本次交易概述

廣之旅采用支付現金的方式支付交易對價，具體情況如下:

重要提示:本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實，準確，完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。

序號

本次交易的審批情況

日前，公司召開董事會九屆八次會議，審議通過《關于控股子

公司收購武漢飛途假期國際旅行社有限公司股權的議案》。

本次交易完成情況

日前，本次交易標的武漢飛途假期在武漢市江漢區行政審批局就股東，法定代表人等事宜完成工商登記變更登記手續，并取得了換發的《營業執照》，股權過戶手續及相關工商登記已經完成本次變更后，廣之旅持有武漢飛途假期 51%的股權，武漢飛途假期成為廣之旅的控股子公司

二，關于標的公司的業績承諾情況

根據廣之旅與吳海玲，葛倩簽署的《股權轉讓協議》，涉及標的公司武漢飛途假期的業績承諾主要內容如下:

吳海玲及其配偶孫峰承諾，武漢飛途假期在業績承諾期承諾的凈利潤分別為:2018年度實際凈利潤不低于1，068萬元，2019年度實際凈利潤不低于1，335萬元，2020年度實際凈利潤不低于1，669萬元上述凈利潤指的是經具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的合并報表口徑下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤

若標的公司在業績承諾期實際凈利潤未達到武漢飛途假期上述承諾凈利潤的，則武漢飛途假期前實際控制人吳海玲應以現金方式向廣之旅支付業績補償，業績補償金額按照如下方式計算:當期應補償金額=承諾當期凈利潤數—當期實際凈利潤數。

三，關于業績承諾期調整的情況

日前，公司召開董事會十屆九次會議，審議通過《關于調整武漢飛途假期國際旅行社有限公司有關業績承諾事項的議案》，同意將原2020年度的業績承諾期順延至2021年度公司2021年第二次臨時股東大會于2021年4月30日審議通過上述業績調整事項

四，本次交易業績承諾實現情況

武漢飛途假期2018年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1，079.03萬元，2019年度經審計扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1，431.36萬元因此，武漢飛途假期于2018及2019年度均已完成了《股權轉讓協議》中承諾的業績

經公司股東大會審議，武漢飛途假期原2020年度的業績承諾期已順延至2021年度。其2021年度業績實現情況如下:

單位:萬元

五，業績承諾未實現原因

鑒于武漢飛途假期的主營業務為出入境旅游等業務，根據國家文化和旅游部辦公廳的相關通知，旅游企業的出入境旅游組團業務于2021年度仍未恢復因此，武漢飛途假期的經營業績受到以上因素的較大影響

六，公司擬采取的措施

受新冠肺炎疫情影響，武漢飛途假期未完成2021年度業績承諾公司將綜合考慮合同約定，疫情影響以及公司長遠發展等因素，盡快與承諾方協商解決

專此公告。

廣州嶺南集團控股股份有限公司

董 事 會二○二二年三月二十一日

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