公告顯示，公司于2021年9月24日與李明，李智，明科思微簽訂《投資協議》號協議，以自有現金出資1.7765億元對明科思微進行增資，獲得注冊資本3230萬元根據中國聯合資產評估集團有限公司出具的浙聯評報字第317號《資產評估報告》號，評估基準日2021年6月30日，明科思微全體股東權益賬面價值為971.03萬元，評估后全體股東權益價值為34481.25萬元，評估價值為33510.23萬元經協商，確定標的公司100%股東權益的交易價格為人民幣3.3億元本次交易不構成重大資產重組，不構成關聯交易本次交易的審計師為新永中和會計師事務所

明四維近兩年及一期主要財務數據如下:

上交所指出，根據公司公告，截至2021年6月30日，標的公司總資產為3778.9萬元，凈資產為971.03萬元以2021年6月30日為基準日，以市場法評估的標的公司全體股東權益價值為34481.25萬元請結合標的公司近兩年營業(yè)收入，凈利潤等主要財務指標及可比交易案例，進一步說明標的公司股東權益評估值與公司凈資產存在較大差異的原因，依據及合理性

此外，上交所還查詢了本次交易標的股權的歷史沿革，股東變動情況及實際經營情況等并要求持續(xù)監(jiān)管機構和獨立董事勤勉盡責地對本次交易進行核查，并要求公司在收到問詢函后立即予以披露，并在五個交易日內回復并披露回復內容

以下是原:

上海證券交易所

上交所科創(chuàng)工函0096號

成都智明達電子有限公司外商投資詢證函

成都智明達電子有限公司:

你公司于2021年9月24日提交《關于對外投資的公告》，稱公司擬使用自有資金1.7765億元對成都明科思微電子技術有限公司進行增資，增資后對應標的公司34.99%的股權根據《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，請核實并披露以下事項

一，目標公司信息。

1.根據公司公告，截至2021年6月30日，目標公司總資產為3778.9萬元，凈資產為971.03萬元以2021年6月30日為基準日，以市場法評估的標的公司全部股東權益價值為人民幣34481.25萬元請結合標的公司近兩年營業(yè)收入，凈利潤等主要財務指標及可比交易案例，進一步說明標的公司股東權益評估值與公司凈資產存在較大差異的原因，依據及合理性

2.請披露目標公司的歷史沿革和股東變化，現有股東的技術背景，獲取股權的方式，時間和成本，以及目標公司此前融資的時間，金額和估值。

3.請披露目標公司的主要股東，董事，高級管理人員及其與公司是否存在關聯關系，員工人數，結構，子公司等情況，詳細說明董事，高級管理人員，核心技術人員的技術背景，列舉目標公司集成電路布圖設計專利權，著作權，專有權的取得及產業(yè)化情況，并給出主要客戶信息，說明目標公司的科技實力和行業(yè)地位。

4.根據公司公告，截至2021年6月30日，目標公司資產總額為3778.9萬元，負債總額為2807.87萬元，凈資產為971.03萬元，較2019年12月31日大幅下降。請披露標的公司資產負債的具體內容，凈資產較2019年12月31日大幅下降的原因，是否

6.根據公司公告，目標公司最近兩年連續(xù)虧損請披露標的公司近兩年持續(xù)虧損的原因，并結合標的公司產品的具體類型，詳細用途，應用場景，主要客戶及在手訂單，細分市場整體規(guī)模及行業(yè)競爭情況，按照收益法說明未來三年的收入，凈利潤，經營現金流及正業(yè)績拐點，并說明改善標的公司經營狀況的具體措施

7.根據公司公告，目標公司實際控制人李智，李明承諾，目標公司2023年凈利潤為正，2023年至2025年累計凈利潤不低于3000萬元，完成100類ADC芯片的研發(fā)和生產請說明DC芯片研發(fā)生產完成的具體判斷標準，三個指標之間的關系以及該等指標的設計是否符合商業(yè)慣例，并結合標的公司的經營情況，如近兩年一期營業(yè)收入及凈利潤，現有ADC芯片的技術儲備，后續(xù)發(fā)展計劃等，說明實現業(yè)績承諾的可能性

8.根據公司公告，本次交易對價為人民幣1.7765億元，公司計劃以自有資金支付公開資料顯示，貴公司于2021年4月8日上市，本次IPO擬募集資金43623.18萬元，用于嵌入式計算機擴建，R&D中心技改等項目及補充流動資金實際募集資金凈額為38182.62萬元，資金缺口為5440.56萬元請在募投項目存在資金缺口時披露本次對外投資的合理性，說明本次對外投資是否會影響募投項目的正常開展，并結合公司目前的資金狀況和日常營運資金需求，說明是否可能對公司的資金周轉，項目研發(fā)，日常經營產生不利影響

請繼續(xù)督促貴公司機構及獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并作出決定。

述事項發(fā)表明確意見。智達的一個投資計劃之所以引起監(jiān)管部門的關注，只是因為標的資產近年來經歷了凈資產大幅下降和持續(xù)虧損。

請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復我部并披露回函內容。那么，智明達351%的高溢價收購是否合理？。

海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部

二。二一年九月二十四日

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