子公司中鈦科技承諾的業(yè)績不達標怎么辦鼎龍文化采取的措施是:延長承諾時間，降低承諾履行總額甚至為了實現(xiàn)修正后的承諾業(yè)績，公司將主動向中鈦科技提供2億元貸款...而這一切都被投資者斥之為不平等條約

就此事，5月16日晚間，鼎龍文化收到交易所關注函，要求說明業(yè)績承諾調整是否損害上市公司利益。

延長承諾時間并降低性能要求。

丁文華與中鈦科技的淵源是在2019年當時公司與中鈦科技，中鈦資源控股有限公司，上海超念技術研究中心簽訂了增資協(xié)議公司向中鈦科技增資5.4億元，取得其51%的股權同時，中鈦資源對中鈦科技2020年至2024年的凈利潤做出了業(yè)績承諾

可是，業(yè)績承諾的達成之路卻是一路坎坷由于中鈦科技礦山的收購計劃以及旗下鈦礦山的開發(fā)生產進度不如預期，中鈦科技的盈利預期發(fā)生了較大變化2020年完成業(yè)績承諾后，2021年實際業(yè)績與承諾相差甚遠

公告顯示，2021年，經(jīng)審計的歸屬于中鈦科技母公司所有者的凈利潤為2678.25萬元扣除非經(jīng)常性損益，剔除中鈦科技因經(jīng)營對外融資產生的利息支出以及本年度股權激勵計劃對歸屬于母公司所有者凈利潤的影響，金額為4308.69萬元，未達到2021年1.5億元的業(yè)績承諾

丁文華表示，除2020年外，中鈦科技原業(yè)績承諾期內其余年份的業(yè)績目標將難以實現(xiàn)對此，經(jīng)董事會審議，對承諾事項進行了調整調整后，業(yè)績承諾總額為9.12億元，較原業(yè)績承諾15.12億元大幅減少承諾期從2024年延長至2027年并且，為保證中鈦科技新的業(yè)績承諾順利實現(xiàn)，公司同意向中鈦科技融資2億元如公司未按本協(xié)議約定的金額和時間向中鈦科技提供貸款，導致其新的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，公司同意放棄，中鈦資源不承擔業(yè)績補償責任目前，本次業(yè)績承諾調整已經(jīng)董事會審議，尚需提交公司股東大會審議

上海明倫律師事務所王志斌律師對《證券日報》記者表示，即使變更承諾事項獲得股東大會審議通過，投資者也應在法律程序之外，關注實質內容的可執(zhí)行性鼎龍文化延長了CNNC的業(yè)績承諾期，想‘以時間換業(yè)績’，但公司此前未達標的影響因素不會因為承諾的變更而改變中國鈦科工礦山的收購計劃及其鈦礦的開發(fā)生產進度不及預期的情況仍是達標的一大障礙投資者應該關注公司采取了哪些有效措施來改善這種狀況

問交易所是否損害上市公司利益。

針對公司的這些調整，關注函還要求提供更多細節(jié)，要求補充說明調整前后年度業(yè)績承諾金額的計算過程和主要參數(shù)，并充分論證相關參數(shù)的獲取依據(jù)和變動的合理性進一步說明原預測是否合理，原增資交易是否公允，是否損害上市公司利益

此外，鑒于調整后業(yè)績承諾總額大幅減少，關注函還要求公司結合原協(xié)議約定的業(yè)績獎勵相關安排，說明業(yè)績獎勵是否應同步調整及其原因，上市公司利益是否得到充分保護，鑒于調整后業(yè)績承諾期大幅延長，中鈦科技未來盈利能力存在不確定性，請公司說明中鈦資源是否提供了業(yè)績承諾擔保，通過敏感性分析，該業(yè)績擔保是否能夠充分保護上市公司利益不受損害等如果沒有，要求說明原因，披露鼎龍文化取得中鈦科技控制權后向中鈦科技委派董事和管理人員的情況，結合上述情況及其他必要信息，說明公司是否對中鈦科技的重大決策和日常經(jīng)營實施了有效控制

并且，關注函要求獨立董事對逐項詢問的問題發(fā)表專項核查意見，重點論證調整后大幅降低的業(yè)績承諾，大幅延長的承諾期以及交易對方未追加履約擔保的合理性，公司董事會在協(xié)商相關協(xié)議時是否充分保護了上市公司利益，是否勤勉盡責。

王志斌向《證券日報》記者解釋，‘調整后的業(yè)績承諾總額為9.12億元，大幅低于原15.12億元的業(yè)績承諾’這也意味著上市公司原有收益大幅減少，實際上損害了中小投資者的權益還有‘公司同意向中鈦科技提供2億元融資，若公司未按本協(xié)議約定的金額和時間向其提供貸款，導致其新的業(yè)績承諾無法實現(xiàn)，公司同意放棄’的條款而且似乎‘不平等條約’單方面增加了上市公司的責任，減緩了承諾方的責任，需要特別注意

《證券日報》將持續(xù)關注鼎龍文化相關事宜。

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